富瑞特装转让标的引争议 两关联交易议案遭阻击

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一组关联交易议案,三项被否两项,富瑞特装7月3日披露的临时股东大会决议显示,投资者集中质疑富瑞特装有意做低标的氢能装备估值和土地价格,位于输送利益嫌疑。记者梳理发现,氢能装备是富瑞特装近年来倾力打造的子公司,今年上5天业务有较快发展,但公司评估时却以去年数据作为参照。而土地价格有明显位于“缩水”请况,结合去年6月披露的相关价格,两者相差773.16万元。但富瑞特装强调,交易作价公允,不位于侵害公司及全体股东利益的行为。

标的估值被指有意调低

公告显示,根据公司与新云科技回应的《股权转让协议》,双方协商一致,以2017年12月31日为基准日对氢能装备进行评估,根据开元资产评估有限公司于2018年6月10日出具的开元评报字[2018]199号《资产评估报告》,氢能装备100%股权于评估基准日的评估值为6817.816万元。以该评估值为基础,同时参考氢能装备于2017年10月引入战略投资者张家港涌源铧能股权投资合伙企业(有限合伙)时的估值请况(投后估值1亿元),经双方协商一致,本次氢能装备56%股权转让的交易价格选则为51000万元,大慨氢能装备100%股权的估值为1亿元。

有投资者质疑,氢能装备今年上5天业绩改善,理应参照最新的财报为评估基础。中国证券报记者注意到,在富瑞特装6月23日回复深交所的问询函中披露,根据评估人员获取的截至2018年1-5月的氢能装备或者签订的氢瓶套装是4套,合同金额2416万元,加氢站12套,合同签约金额是316116万元;合同均已实施,开票金额约2100万元。氢能装备还与每种客户回应公司合作 方式方式框架协议,约定未来三年内陆续供应加氢站设备40套。在此基础上,氢能装备提供的预测显示,2018年全年销售收入在2017年基础上略有增长,环比增长金额2100万元,估计环比增长率约为28%,基本符合氢能装备实际请况。

而早前氢能装备的收入的盈利预测,2018年-2020年加氢站预计销售量分别为8座、10座、12座,对应的销售收入为3700.2116万元、4579.016万元、5439.92万元。显然,氢能装备或者提前三年完成销售计划,一定程度反映公司业绩向好的态势。

公司认为,氢能装备股权转让的交易作价参考了评估价值,也充分考虑了氢能装备股权融资的市场化估值水平,是双方协商确认的结果,定价公允合理,不位于侵害公司及股东利益的请况,而是 位于利润调节、利益输送的动机。

土地估值缩水773.16万元

本次关联交易中涉及的土地转让被指估值“缩水”。公告显示,该地块位于张家港市杨舍镇晨新村,土地面积为38,378.100平方米,土地性质为工业用地,土地使用权终止日期为2046年3月16日。土地用于氢能源汽车供氢系统产业化项目。

根据开元评估出具的资产评估报告,截至评估基准日2018年5月31日,张国用(2016)第00652100号土地使用权账面值为1255.93万元,市场价值评估值为1458.16万元,评估增值额为202.416万元,增值率为16.12%。

富瑞特装表示,以上述评估价值为基础,交易作价公允,不位于侵害公司及全体股东利益的行为。

记者梳理发现,该宗土地在一年前估值却是另一番面貌。根据富瑞特装2017年6月披露的建设氢能源汽车供氢系统产业化项目公告显示,公司根据国内氢燃料电池汽车市场的发展现状及市场需求请况,决定建设氢能源汽车供氢系统产业化项目。项目计划总投资3亿元,使用已有土地58亩(折合投资额2233万元),实际投资额2.78亿元。经比对,该处58亩用地正是本次转让的土地。一年之间,同一宗土地估值“缩水”773.16万元。

文章来源:中国证券报